解奧 徐超
2012年就開始上市輔導的“江西省中成藥制造行業(yè)龍頭企業(yè)”江西百神藥業(yè)股份有限公司（簡稱“百神藥業(yè)”），2022年披露招股書后，其巨額銷售費用就成為外界和監(jiān)管層關注的焦點。
在更新三輪招股書后，2023年6月監(jiān)管層向百神藥業(yè)發(fā)出了首輪審核問詢函，目前尚未得到回復。
(資料圖片僅供參考)
根據(jù)百神藥業(yè)招股書披露，其近4年來的銷售費用占營收的比例都在50%上下，推廣服務費更是占到銷售費用的80%以上。
而就在近期，醫(yī)藥領域掀起反腐高潮，藥企銷售費用和推廣服務費成為眾矢之的。百神藥業(yè)苦等10年還能否順利上市，打下一個問號。在百神藥業(yè)身后，10年間連續(xù)兩次簽下對賭協(xié)議押注其能上市的知名私募高特佳，會否到頭一場空？
高額銷售費遭證監(jiān)會問詢
百神藥業(yè)成立于2001年，專業(yè)從事中藥領域研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，占主營業(yè)務半壁江山的是中藥配方顆粒，另外主打的還包括活血止痛膠囊、蛇膽陳皮口服液、健脾八珍糕等中成藥產(chǎn)品。
2019年-2022年，百神藥業(yè)營收分別約5.2億、5.5億、6.3億、5.6億。
銷售費用這一塊，2020年-2022年分別是3億、3.3億、2.8億，占營收比重分別是55.02%、53.03%和49.70%。
2020年-2022年市場及學術推廣費分別是2.6億、2.9億、2.4億，占比銷售費用均超過86%。
百神藥業(yè)稱，在直銷與配送經(jīng)銷模式下，需承擔產(chǎn)品的推廣宣傳費。由于藥品的用藥需求很大程度上受醫(yī)生與患者對該藥品的認知程度影響，因此需要向醫(yī)生、患者等人群開展市場推廣活動，及時傳遞藥品安全性、有效性的研究成果，讓醫(yī)生和患者認可藥品的差異化優(yōu)勢、認識藥品帶給患者的利益。
推廣活動主要包括推廣會議、市場調研、媒體推廣等各項活動。
就在2022年底，證監(jiān)會就百神藥業(yè)的首發(fā)申請一口氣提了48個問題，其中特別提到學術推廣費、銷售費用是否存在商業(yè)賄賂情形。
證監(jiān)會還特地點名，要求百神藥業(yè)說明，為什么2021年度線上推廣費用支出1.34億較2020年度3776.70萬元大幅增加，學術推廣會費用2021年度較2020年度大幅下降，并特地點了北京國際廣告?zhèn)髅郊瘓F有限公司、安徽夏達企業(yè)管理有限公司這兩個服務商的名；還要求百神藥業(yè)說明，為什么安徽夏達企業(yè)管理有限公司、山東聚倩商務咨詢有限公司2020年成立即成為公司主要服務商并提供大額服務。
工商信息顯示，成立于2020年6月12日的安徽夏達企業(yè)管理有限公司，2022年7月13日已經(jīng)注銷。
在醫(yī)藥反腐持續(xù)推進的同期，相關度較高有監(jiān)管層文件顯示，銷售費用金額、銷售費用占營收比重、宣傳推廣費占銷售費用比重與商業(yè)賄賂風險的。以深市為例，2017年至2022年上半年，醫(yī)藥行業(yè)三個銷售費用指標（銷售費用金額、銷售費用占營收比重、宣傳推廣費占銷售費用比重）均高于平均水平。
高特佳操盤基金10年2次對賭
2012年5月，百神藥業(yè)開啟上市路，由華林證券做上市輔導。
在經(jīng)歷漫長又悄無聲息的等待后，2020年8月，浙商證券在其官網(wǎng)發(fā)布公告，對百神藥業(yè)首次公開發(fā)行并上市輔導備案信息公示。
2022年7月1日，百神藥業(yè)披露首份招股書。2023年3月3日，招股書更新到第三輪。
根據(jù)招股書披露，百神藥業(yè)目前仍然有效的對賭協(xié)議，是其創(chuàng)始人、實控人付志高和江西省新興產(chǎn)業(yè)投資基金（簡稱“新興基金”）簽署的《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議（二）》。根據(jù)補充協(xié)議的約定，若發(fā)生如下任何一種情形，付志高需要對新興基金持有的公司股份進行回購：
首次上市申請未在2023年12月31日前獲證監(jiān)會核準或注冊；2022年6月30日前上市申請未獲證監(jiān)會受理；百神藥業(yè)自己中止或放棄、撤回上市申請，或證監(jiān)會不予受理、否決或終止審核；上市申請因任何原因被撤回、退回或撤銷。
目前來看，對賭協(xié)議是否觸發(fā)，很關鍵的一個因素就是到年底前百神藥業(yè)上市申請是否核準或注冊。
在10年前，2012年3月28日，付志高曾和新興基金簽過一份對賭條款，約定在2014年6月30日之前未能實現(xiàn)國內(nèi)資本市場首次公開發(fā)行股票并上市，將觸發(fā)回購條款。
當時的結果就是百神藥業(yè)未能在約定時間完成上市，到2019年，新興基金要求付志高回購股份，但沒談攏，一直擱置到2022年，雙方簽了前面提到的對賭協(xié)議的補充協(xié)議。
根據(jù)招股書披露，新興基金一共向付志高收購了其持有的百神藥業(yè)股份200萬股，總價1300萬。這個持股數(shù)，在百神藥業(yè)前十大股東中排到第四。
關于新興基金，共有四個股東，分別是共青城工投投資有限公司、廈門恒耀興業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市高特佳融信投資合伙企業(yè)（有限合伙）、江西高特佳投資管理有限公司。執(zhí)行事務合伙人是江西高特佳投資管理有限公司，其背后就是深圳市高特佳投資集團有限公司。
高特佳還會有第三次對賭嗎？
2002年成立于深圳的高特佳，專注醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)投資，以戰(zhàn)略性股權投資為主導，投資覆蓋并購、PE、VC、天使等全階段，擁有國內(nèi)深度聚焦醫(yī)療健康賽道的專業(yè)投資團隊，致力于成為具有全球影響力的醫(yī)療健康投資機構。
據(jù)其官網(wǎng)披露，目前管理35支醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)基金，先后投資160余家企業(yè)（其中醫(yī)療健康企業(yè)90余家），并推動36家企業(yè)成功上市。成功案例包括博雅生物（300294）、維亞生物（01873.HK）、邁瑞醫(yī)療（300760）、復宏漢霖（02696.HK）、圣湘生物（688289）、熱景生物（688068）等。
在首次對賭條約被觸發(fā)后，高特佳愿意簽署補充協(xié)議進行第二次對賭，從側面驗證看好百神藥業(yè)上市的前景。不過百神藥業(yè)無法回避的高銷售費用和推廣費，撞上醫(yī)藥反腐，在剩下的四個半月里能否有順利進展，目前要且走且看。
在百神藥業(yè)招股書中提到的一些重要的公立醫(yī)院客戶，目前紛紛開會自查自糾醫(yī)藥腐敗問題。
如南昌大學第一附屬醫(yī)院，2023年8月3日召開關于落實醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治自查自糾工作再動員、再部署會議。院長張偉、黨委書記譚友文、全體在院領導出席，各黨（總）支部書記，臨床醫(yī)技科主任、護士長，職能處室負責人，共計 200 余人參會。
南昌大學第二附屬醫(yī)院紀委，于2023年8月10日召開醫(yī)藥領域腐敗問題集中整治工作集體約談會。
據(jù)統(tǒng)計，滬深北交易所截至8月15日共有25家醫(yī)藥企業(yè)終止IPO，超過2022年全年的21家。這些藥企中，被問詢最多的問題就是銷售費用和推廣費。在7月份涉及醫(yī)藥反腐最轟動的事件就是衛(wèi)寧健康（300253）實控人、董事長周煒因涉嫌行賄罪被立案調查并實施留置；2022年3月份剛在科創(chuàng)板上市的抗蛇毒血清龍頭賽倫生物（688163）董事長范志和，因為涉嫌職務犯罪被上海市監(jiān)察委員會實施留置并立案調查。
網(wǎng)易財經(jīng)根據(jù)WIND數(shù)據(jù)，對滬深兩市、以及醫(yī)療器械上市醫(yī)藥公司2002年銷售費用占比營收作了不完全統(tǒng)計（只統(tǒng)計占比超50%）。其中帶“U”是指科創(chuàng)板上市還未盈利。
醫(yī)療器械：
非醫(yī)療器械：
